2020 年 10 月 27 日，电信诈骗团伙以公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其尽快向其他账户支付300 万元合同款。当日下午，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。

　　（6）大额资金未严格按照公司财务管理制度通过 OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。

　　六、大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性

　　1、公司遭遇电信诈骗的具体过程

　　2020 年 10 月 27 日，电信诈骗团伙以公司基本户银行需年检名义诱导公司出纳添加好友并提供相应资料，随后骗其加入某 QQ 群。犯罪嫌疑人以公司董事长 曹 伏 雷 和 高 管 段 朝 义 的名 义 催 促 其 尽 快 向 段 劲 （ 银 行 账 户 ：621484764624****）支付 300 万元合同款。当日下午，其根据公司账户双人 Ukey支付操作要求，由另一出纳提交付款申请后，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。公司发现上述转账行为系被卷入电信诈骗后，即向北京市公安局海淀分局西三旗派出所报案，并取得了京公海（西三旗）受案字[2020]53370号《受案回执》。2021 年 5 月，公安局针对 300 万元诈骗款追回 24 万元（京公刑返字【2021】0283、【2021】0284 号资金返还），其余款项尚在追回中。

　　发行人名称：北京合众伟奇科技股份有限公司

　　成立日期：2013 年 4 月 28 日

　　注册资本：5，355.00 万元

　　法定代表人：曹伏雷

　　注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区莱圳家园 18 号楼 2层 2015 室

　　控股股东：上海京豫企业管理中心（有限合伙）

　　实际控制人：曹伏雷、付勇

　　行业分类：软件和信息技术服务业（I65）

　　发行人主营业务经营情况

　　（一）主要业务或产品

　　公司是一家拥有丰富行业积累和深厚技术实力的专业软件开发与技术服务商，主营业务是基于新一代信息技术为电力能源等行业客户提供信息化、数字化建设综合解决方案。公司业务主要集中于电力“发电、输电、变电、配电、用电”中的配用电环节，针对电力客户的业务需求，公司现已形成配用电现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理三大优势业务产品线。公司已成为国家电网营销领域的重要信息化服务商，并积极拓展南方电网的业务机会。凭借在电力信息化领域积累的技术和经验，公司正逐步将产品和服务拓展至其它领域，目前公司在电力物资管理、综合能源服务管理、制造企业数字化生产管理等领域已经取得一定研究成果，并已完成相关产品的初步积累。

　　（二）主要经营模式

　　报告期内，公司盈利主要来源于软件开发与实施、技术服务、系统集成、智能硬件业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。公司客户主要为国家电网及其下属单位、其他信息化服务厂商等。公司主要通过参与项目公开招标、商务谈判等方式承接业务，然后结合客户的需求开展软件开发与实施、技术服务、系统集成、智能硬件销售等业务。公司主要根据项目的具体情况，采取“以销定采”的采购模式，对外采购内容主要包括软硬件采购、技术服务采购。

　　公司重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代以及开发新产品来满足客户需求，保持公司业务持续健康发展。

　　（三）主要竞争地位

　　公司立足于电力信息化行业，凭借先进的技术能力和优质的服务水平，公司不断扩大业务领域和市场规模，已发展成为集软件开发与实施、技术服务、系统集成、智能硬件销售于一体的信息化综合服务提供商。2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 20，830.10 万元、28，785.95 万元、36，931.26 万元，年复合增长率为 33.15%，2022 年 1-9 月公司实现营业收入22，774.61 万元，同比增长 30.74%，体现了公司较强的竞争优势和成长性。

　　公司已成为国家电网营销领域的重要信息化服务商，目前公司的产品及服务已覆盖国家电网 27 个省级电力公司及其下属单位，其中，公司的采集运维闭环管理系统，已成为国家电网全面支撑电力采集运维工作的重要产品，线损精益化管理系统、反窃电监控系统等一系列产品也正在国家电网内部加速推广。2019年，公司开始拓展南方电网的业务，目前公司产品及服务已经进入到南方电网 2个省级电力公司。

　　公司高度重视研发和科技创新，报告期内公司研发费用分别为 4，041.06 万元、5，890.58 万元、6，292.75 万元、5，459.40 万元，占营业收入的比重分别为 19.40%、20.46%、17.04%、23.97%，持续保持在较高水平。公司已取得 CMMI5 级认证证书，标志着公司的软件技术研发能力与质量管理水平等已经达到较高水准。2020年，公司的“极端自然环境下电能计量设备试验在线监测及评价关键技术”项目获得中国电科院(5.650, 0.06, 1.07%)“科学技术进步奖（一等奖）”；2021 年，公司获得北京软件和信息服务业协会颁发的“2021 北京软件核心竞争力企业（规模型）”；2021年，公司的“典型自然环境下计量设备试验在线监测关键技术”项目获得国家电网有限公司“科学技术进步奖（二等奖）”。经过多年的发展，公司已汇聚起一批电力信息化领域的专业人才，目前拥有员工约 1，000 人，业务覆盖全国大部分省份，在行业内拥有较高的市场地位和良好的声誉。

　　实际控制人

　　截至本招股说明书签署日，曹伏雷直接持有上海京豫 49.474%的出资份额，付勇直接持有上海京豫 48.225%的出资份额，曹伏雷和付勇通过上海京豫间接控制公司 65.56%股份，为公司共同实际控制人，公司最近 2 年内控制权未发生变化。

　　曹伏雷先生，1975 年 8 月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居民签证，身份证号为110108197508******，本科学历。1998 年7 月至 2003 年 4 月，任北京国都天成科技有限公司集成部项目经理；2003 年 5 月至 2017 年 12 月，任北京国都时代科技有限公司管理部副总经理；2018 年 1 月至 2020 年 9 月任合众有限执行董事，2020 年 9 月至今任公司董事长。

　　付勇先生，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为410901197602******，本科学历。1998 年 7 月至 2003 年 7 月，任北京国都天成科技有限公司集成部项目经理；2003 年 9 月至 2017 年 12 月，任北京国都时代科技有限公司管理部副总经理；2017 年 8 月至今，任上海京豫企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 1 月至 2020 年 9 月任合众有限总经理；2020年 9月至今，任公司董事及总经理。

　　在历次股东大会（股东会）决议、董事会决议及公司重大经营决策等事项表决中，曹伏雷、付勇通过良好的协商和沟通，共同做出决策且保持一致意见，已形成事实上的共同控制关系。为进一步明确两人一致行动的事实，2020 年 10 月18 日，曹伏雷与付勇签署了《一致行动协议》，具体约定如下：

　　“双方均同意并承诺，自本协议生效之日起，在双方持有上海京豫出资额期间，如上海京豫涉及任何合伙企业决议事宜的，双方应协商一致意见；如出现双方意见不一致的，以曹伏雷的表决意见为准，付勇作为一致行动人，不作出部分相反意思表示或者部分放弃权利的意思表示。

　　双方均同意并承诺，自本协议生效之日起，双方自身在合众伟奇董事会或通过上海京豫在合众伟奇股东大会行使召集权、提案权、提名权、表决权等意思表示之前，应当及时通知对方并协商一致意见。

　　上海京豫作为合众伟奇的股东参与合众伟奇股东大会行使提案权、提名权、表决权等意思表示时，如出现双方意见不一致的，以曹伏雷的表决意见为准；双方作为合众伟奇的董事参与合众伟奇董事会行使提案权、提名权、表决权等意思表示时，如出现双方意见不一致的，以曹伏雷的表决意见为准。

　　双方均同意并承诺，在持有上海京豫出资额期间，双方所有涉及出资额转让、质押事宜，均需征得对方同意方可进行。

　　双方均同意并承诺，在合众伟奇首次公开发行股票并上市后，双方的股份锁定及转让限制按照国家相关法律法规及合众伟奇章程对实际控制人及董事、监事或高级管理人员（如双方担任合众伟奇的董事、监事或高级管理人员）的相关要求执行。

　　协议自双方签署之日起生效，至合众伟奇股票首次公开发行股票并上市之日起满三十六个月时终止。”

　　经营性现金流与净利润差异风险

　　报告期内 2019-2021 年度以及 2022 年 1-9 月，公司经营性现金流量净额分别为 729.84 万元、1，833.90 万元、495.31 万元、-12，970.17 万元，低于同期净利润水平。公司主要客户为国家电网，公司项目一般需先行投入，但客户项目验收、付款审批等因素导致付款周期较长。与此同时，报告期内公司处于成长期，营业规模大幅增长，公司将需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

　　2020 年 10 月 27 日，电信诈骗团伙以公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其尽快向其他账户支付300 万元合同款。当日下午，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。

　　（6）大额资金未严格按照公司财务管理制度通过 OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。

　　六、大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性

　　1、公司遭遇电信诈骗的具体过程

　　2020 年 10 月 27 日，电信诈骗团伙以公司基本户银行需年检名义诱导公司出纳添加好友并提供相应资料，随后骗其加入某 QQ 群。犯罪嫌疑人以公司董事长 曹 伏 雷 和 高 管 段 朝 义 的名 义 催 促 其 尽 快 向 段 劲 （ 银 行 账 户 ：621484764624****）支付 300 万元合同款。当日下午，其根据公司账户双人 Ukey支付操作要求，由另一出纳提交付款申请后，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。公司发现上述转账行为系被卷入电信诈骗后，即向北京市公安局海淀分局西三旗派出所报案，并取得了京公海（西三旗）受案字[2020]53370号《受案回执》。2021 年 5 月，公安局针对 300 万元诈骗款追回 24 万元（京公刑返字【2021】0283、【2021】0284 号资金返还），其余款项尚在追回中。

　　2、资金未经过授权即可转出的原因及合理性

　　本次诈骗案发生时，合众伟奇对于资金支付审批流程的相关规定情况如下：

　　对于日常资金支付，申请人需填写付款申请单并交由公司各级领导审批，具体审批流程为：申请人-部门主管（经理）-财务主管（经理）-总经理。

　　根据《货币资金管理制度》，本次诈骗案发生前，合众伟奇内部已制定了对日常资金支付审批流程的相关规定。按照本次诈骗案涉及款项金额，合众伟奇公司出纳应在支付前填写付款申请单，交由部门主管、财务总管、总经理进行逐级审批。本次合众伟奇遭受诈骗损失主要是由于公司基层财务人员防范风险意识不足，对于公司现有资金管理制度认识不足，对于突发情况的处理经验欠缺，未严格按照公司现有审批流程对资金支付事项进行逐级审批，未有效执行内部控制制度及程序所导致。

　　3、相关内控制度执行情况及后续防范措施

　　本次诈骗案发生后，公司已经意识到了在日常资金支付审批流程控制上的监管不足以及财务人员在资金管理风险意识上的缺失。针对本次诈骗事项，公司已进行整改，具体措施包括：①全面加强信息化资金支付审批流程，实行阶段化审批制度及双人授权支付制度；②财务部门实施分化管理，专门成立了资金管理组，组内人员施行一人一岗，一岗一职责机制，人员之间互相约束互相监督；③针对上述不规范行为，公司董事长、总经理、财务负责人对严格执行内控制度均出具了承诺函。

　　本次发行审计机构大信会计师于2022年4月19日出具了“大信专审字[2022]第 1-03514 号”《内部控制鉴证报告》认为：合众伟奇按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　综上所述，此次电信诈骗事件为公司员工违反内部资金管理规定，未经审批即自行将款项汇出所致，公司已及时做出补救措施，并对资金支付审批流程进行整改，公司内控制度得到进一步完善。

　　八、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）中介机构核查程序

　　针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、获取并复核发行人申报财务报表与原始财务报表差异比较表，对差异调整的原因、合理性及合规性与发行人进行沟通确认，并复核账务调整事项、测算税收补缴金额；

　　2、针对发行人报告期内存在的个人卡，获取个人卡登记台账，对个人卡交易性质及交易背景等逐笔进行核查，并根据个人卡交易性质，执行工资奖金发放明细表的获取与核对、相关人员访谈、资金流水与报销单据、报销金额的配比核对、往来款项资金穿透核查等核查手段；

　　3、获取并核查发行人报告期内控股股东、实际控制人、董监高、主要财务人员的资金流水，了解是否存在其他个人卡；

　　4、取得发行人实际控制人、董监高及财务人员出具的不使用个人卡的承诺函；

　　5、取得个人卡理财产品买入、赎回明细账，登陆交通银行(4.890, 0.02, 0.41%)、中原银行官网查询“天添息”及“中原现金宝”等理财产品基本情况；交叉复核两个个人卡流水，统计个人卡间转账情况；

　　6、获取个人卡对外借款明细账，对其借款流入、流出金额进行匹配；取得外部借款证据如房产证、营业执照、借款借据等，并对主要借款方进行访谈确认；

　　7、访谈公司财务负责人及出纳人员，了解电信诈骗发生的经过，取得大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并抽取样本，对其内部控制有效性进行测试；

　　8、访谈公司财务负责人了解票据使用不规范的基本情况，并取得相关合同与票据，对其资金流进行核查。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

　　1、发行人报告期内年终奖重新分配系发行人为提高会计信息质量，结合实际情况并基于谨慎性原则进行的会计差错更正；同时，针对该调整事项，发行人已完成税务报表的重新申报以及相关税金的补缴。其相关调整符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关规定。

　　2、报告期内，发行人存在使用个人卡支付无票费用、发放职工薪酬等不规范的情形，发行人已对个人银行账户涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中。

　　3、报告期个人卡内用于购买及赎回的理财产品主要为“天添息”及“中原现金宝”等银行理财产品，具有买入（赎回）次数较多、单笔买入（赎回）金额较低，而总额较高的特点；个人卡间相互转账主要系两张个人卡间临时资金拆借款，往来金额较小；

　　4、报告期内实际控制人使用个人卡用于对外提供借款，并通过上述个人卡用于公司员工备用借支，相关借款流出流入金额具有匹配性，均已清偿。报告期内，个人卡借款事项对应的借款方已提供房产证、大额支付记录、访谈记录等外部证据，对其借款用途进行说明，外部证据充分。部分借款对象因个人隐私拒绝访谈，但借款金额较小且属于临时借款已全部清偿。

　　5、相关个人卡与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大主要系埃克森及瑞世发为公司实际控制人曹伏雷、付勇控制或曾经控制的公司，公司实际控制人将埃克森及瑞世发对于个人卡中资金的净流入 435.84万元（629.67-193.83=435.84 万元）作为对公司的捐赠处理；

　　6、此次电信诈骗事件为公司员工违反内部资金管理规定，未经审批即自行将款项汇出所致，公司已及时做出补救措施，并对资金支付审批流程进行整改，公司内控制度得到进一步完善，不存在实质性障碍；

　　7、除使用个人卡收付款项及遭受电信诈骗外，公司在报告期内还存在票据使用不规范等财务内控不规范情形，公司已对无真实交易背景的票据转让进行了整改，制定并严格执行票据规范使用相关制度，并不再发生票据使用不规范的行为。